刘红林律师

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昨晚半夜发出来的文章，后台私信和评论可有意思了。 其实我核心想表达的意思，和姜文新电影名字是一样的：你行你上。 最近姜文和鲁豫的采访中，我才知道，《你行！你上！》这名字，其实是六个字。 这就是「你以为的」和「实际上的」是两码事。
#姜文 #你行你上 #电影 #鲁豫 #采访
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出来混，早晚是要还的。
#出头行为 #报复 #因果 #人生哲学 #生活感悟
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《大火的稳定币，是否会重蹈联盟链覆辙？》 香港《稳定币条例》即将正式落地，市场热度快速升高，许多机构也开始筹备发币和申请牌照。但过热的市场反应，反而让我忍不住有一点瞎操心，为啥呢？这篇文章红林律师想和大家唠一唠。 凡经历过联盟链那一轮的人，对这种“政策利好+行业追捧”的节奏并不陌生。当年联盟链被视为“区块链落地的最优解”，从银行到互联网巨头人人都想组个“多方节点实验室”。结果呢？项目方拿到了预算，项目完工即完蛋。 真正的业务部门并不愿意把数据放上链，技术团队只能把演示系统当 KPI 完成品交差。外面看是“区块链技术探索成功”，里面却是“业务冷启动失败”。 今天稳定币如果走同样的路——先把合规和技术全都准备好，再反过来找业务部门配合——恐怕还是熟悉的配方、熟悉的尴尬。 在香港，“抢牌照”是一门显学。过去两年无论是虚拟资产交易所还是资产管理公司，几乎都把“先拿牌、再谈商业”当成金科玉律。稳定币自然也是这套逻辑的最新延伸：好像只要牌照在手，市场就会自己涌来。但现实往往是另一面。真正让 USDT、USDC 站稳脚跟的，不是它们背后的监管结构多完美，而是它们一出生就踩中了跨交易所资产搬砖、OTC 汇兑和 DeFi 抵押三条清晰的业务通路。离开这些高频、高度真实的资金流，任何“监管最友好”的稳定币都只是一张空头支票。 USDT 可以被人骂“黑市美元”，却也的确渗透到全球上千家交易所和钱包的收费口。香港发行的任何新稳定币，如果连本地财库缴费、地铁八达通充值、跨境学费缴纳都打不进去，那就是一枚“观赏币”。它或许牌照齐全、责任明晰，却始终迈不过那道叫做“真实需求”的门槛。 # 稳定币的三大门派 当前稳定币赛道，寻找真实需求的路径并不相同。 第一条路径：金融基建派。 这类项目多半出身银行或大型金控，目标很直接：让“数字港元／数字美元”成为银行系统能读懂的电子汇票，插进现有清算网络就能跑。衡量成效的，不是有多少人下载钱包，而是能否接入更多结算行、跑通更多收付通道、拿到监管试点额度。它们的客户画像是谁？——做出口的中小工厂、需要多币种清算的贸易公司、或者帮客户“日切”资金的金融机构。这些客户只在乎三件事：到账够快（最好秒到）、账单能核（监管随时查得到）、资金不缩水（存放期间还有利息）。如果稳定币在这三点上比传统电汇省时省钱，那就有取代后者的理由。 第二条路径：Web3 原生派。 另一批团队则活跃在链上生态：先把稳定币投进去中心化交易、借贷、衍生品等场景，形成深度流动性，再反过来吸引钱包用户和交易所接入。它们提供的主要价值不是“跨境汇款”，而是资产秒换、随时抵押、自由调仓。典型用户包括 NFT 玩家、量化机构、做市商等——这群人关心的是币好不好用、池子深不深，而不是谁在背后持股。为了让用户放心，他们常把储备金公开上链或分散托管，让“背书”一目了然。 第三条路径：交叉游走派。 也有一些团队试图走出“非此即彼”的二元对立，尝试在传统金融与 Web3 之间搭建桥梁。理论上看，他们的逻辑很合理：一方面用信托结构、审计报告、银行账户来满足监管合规要求，争取政府牌照和机构背书；另一方面又构建自有钱包、部署合约、参与链上做市，把币送入 DeFi 生态，用流动性带动用户活跃度。 这种“合规+原生”双轨并行的打法听起来很美，甚至可以向不同投资人讲不同的故事——对传统基金说，我们是一家持牌稳定币金融公司；对 Web3 基金说，我们是链上 TVL 增长最快的资产锚定项目。棘手的是，这两条线在运营逻辑上经常冲突：合规端讲的是身份可识别、资金可追溯、客户可问责；链上端追求的是低门槛、高效率、开放流动。这导致团队在做产品设计时经常陷入“既要又要”的拉扯状态：用户是否必须实名？交易是否必须链上记录？收益账户是否可以复用？一个选择倾向监管，一个倾向市场，谁都不敢松手，最后变成左右互搏，落入“两头烧钱、两头不讨好”的困境。 # 稳定币项目要避免自嗨 问题的核心并不在于是哪一路线对错，而在于——谁真的在用？哪些用户群体愿意为稳定币的便利埋单？哪个场景，才是真正撑起日常使用频次的源头？ 决定一枚稳定币能否被迁移、被长期使用的，永远是一道朴素的“谁来付钱”算术题。若目标客户已经拥有手续费低、到账快的银行卡或第三方收款工具，他们自然懒得再折腾——除非新币在速度、成本或跨币种转换上能拉出肉眼可见的差距。可若我们把镜头对准那些本就在主流金融体系边缘徘徊的人群——例如出售 2.99 美元游戏皮肤却要等五天才能收款的非洲独立开发者，或每月领取 300 美元稿费却要被扣走 30 美元手续费的越南自由插画师——情形就完全不同了。只要稳定币能把T+5 的等待缩短到几分钟，并把两位数的手续费压到个位数，他们乐意多注册一个钱包、多点两次确认。 所以，今天的稳定币项目如果真想避免联盟链的老路，关键问题并不在于是否合规持牌，也不在于上的是哪条链，而是产品是否有清晰的应用路径和应用场景，如果这个问题解决不了，那么大概率的结局是付出了高昂的合规成本，最终成为各家APP里的生态“积分币”。 这与当年联盟链项目的尴尬局面如出一辙。 过去联盟链时代的一个教训是：项目大多由技术条线牵头，业务部门更多是协作状态，甚至参与意愿本身就不强。大家往往会高估“链上可行性”，而低估“链下使用意愿”。在今天的稳定币项目里，如果这种“业务弱连接”的状态仍然存在，那最后还是容易演变成另一个“联盟链”的版本。 政策驱动可以是契机，但不能是全部。所以，各位逐鹿香江的大佬们，稳定币的起点不该是牌照，而是业务闭环。 真正有可行性的项目，往往是由业务团队提出使用需求，再由合规与技术部门协作制定执行路径。毕竟产品本身只是解决方案，而不是目标。或许真正能跑出“超车道”的，并不是又一家想做“全民钱包”的万能稳定币，而是那些为某一条产业链量体裁衣的行业稳定币。 我们可以想象一条跨境电商流水线：卖家在深圳，买家在墨西哥，中间还夹着头程物流商、海外仓、广告投放和本地收单。账期在 7 天到 60 天之间来回跳，美元、比索、人民币混杂。若稳定币发行方先把这张资金流拆成节点——采购、发货、尾款、退税——再为每个节点嵌一段“自动清分 + 税费标记”的链上指令，那么币就不仅是支付媒介，而是一张写进代码的应收账款和信用凭证。卖家看重的是回款确定性，物流商看重的是放账成本，监管看重的是可追溯性，这枚行业稳定币一次性把三种诉求对齐，比“通用型数字港元”更戳痛点。 同样的逻辑可以移植到出海 SaaS。SaaS 公司最害怕应收账款跨国淤积：用户用信用卡，支付网关先扣 3%，收款行再扣 2%，资金汇回国内还得等两周。若平台直接把订阅费拆成“USDC 进、行业币出”，订阅当天就能把收入锁进自家钱包，还顺带省下外卡手续费。一旦账期从“T+14”缩成“T+0”，现金流折现率就是最直白的市场教育。 为什么我反复把镜头对准 B2B 而不是 C 端日常支付？因为后者是血战红海。 Visa、Mastercard、银联这张网早已筑起高耸围墙：商户补贴、风险模型、欺诈保险和清算分账，没有上亿美元级的资金弹药，根本撬不动。即便你掏腰包补贴手续费，只要停止“撒币”，用户和商户就会立刻回流到熟悉的刷卡和二维码。与其烧钱去教育消费者扫一个陌生的链上二维码，不如深挖那些“传统金融嫌麻烦、嫌利润薄”的长尾需求——把 1,000 美元以下的跨境小额付款、1–3 天账期的供应链融资、3% 手续费以下无感转账，逐步蚕食掉。 稳定币“行业定制化”不是把 Logo 换个颜色、接口改个 API，而是真正把账期结构、合规报表、风控阈值都写进智能合约里，让资金在链上跑完一整段“开票-收款-结算-报税”闭环。只有当这一闭环能让企业 CFO 感觉“比银行便宜，比第三方支付快，比找中介省心”，稳定币才算找到自己的护城河；否则，它仍旧只是另一枚被市场调侃成“APP 积分”的数字代币。 # 小结 如果某一天，香港地铁站的自助机里可以直接用稳定币充值八达通，跨境电商的应收账上默认结算币种是港元稳定币，或是一家小型出海设计公司选择用它按月发放自由职业者工资，那才说明稳定币真正从政策试点，走进了商业日常。 稳定币的生命力不在于它拥有多少枚“合规勋章”，而在于能否嵌入一条自洽的商业链路，日复一日为真实交易运转。香港的监管新章只是把门打开，能否真正跨过去，要看谁能让资本流、贸易流与数据流在链上合而为一，再安全、有序地回到日常经济里，这才算真正完成了从“政策红利”到“金融基础设施”的跃迁。
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#稳定币 #联盟链 #区块链 #香港稳定币条例
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币圈KOL要当心，为交易所拉新涉嫌违法。5 月 24 日，国家网信办发布了一份通报，整治了一批网络金融信息类账号和网站。其中和我们Web3行业最相关的，是一批宣传虚拟货币交易的账号被“依法依约关闭”。 这次通报中被点名的，包括微博账号“火哥聊加密”“财经-徐彦文”“阿恩-论币”，知乎账号“00后富一代”等，官方认定他们通过晒收益截图、群聊信息等方式，引导用户参与虚拟货币交易。 同时也提到了 PKEX、WEEX、HTX 等境外加密货币交易平台——这些平台本身就不具备在中国内地面向公众展业的合法资格，但仍有一些中文网站、内容号在为它们提供App下载跳转或推广服务，因此一并被列入本次整顿。 以往大家可能更关注交易所和项目方有没有直接面向内地用户来宣传或展业，这次处理的是账号内容、社群运营这条链路，对Web3 行业的内容创作者来说，确实敲响了一记警钟。 从红林律师接触到的情况来看，在Web3行业干类似这些事情的，其实远不止通报中列出的那些账号。 # 名为知识分享，实为用户拉新 很多做内容的朋友，可能并没有意识到，自己已经触碰到了中国内地关于加密货币监管的政策红线。 最典型的操作套路，就是我们在中文社交平台上经常能看到的： 先发一张账户收益截图，写明某某币在最近一波行情中涨了几倍；中间补几句“策略复盘”或“链上资金分析”，再贴一张聊天记录截图，暗示群里有人早就跟进、已经吃到了红利；最后落点是熟悉的话术：“扫码进群”“添加助理VX”“群里有资料/内参”。 从表面看是知识分享、行情交流，但结构就是一套用户转化漏斗。 你一旦进了群，就会发现群主每天定点发布一些平台资讯、项目分析和“带单实盘截图”。有些人还用“机构级数据”“VIP策略群”“社区投研组”等标签包装自己，说是为用户提供专业信息服务，但群内大多围绕某个平台做转化。再进一步，会有人贴出邀请码、注册链接，或者跳转下载App。 这类群看上去是社区，实则是流量变现渠道——而群主，就是平台返佣体系里的操盘人。用户交易得越多，他拿得越多。 曼昆律师此前接触过几个用户投诉案例，流程都很类似：用户刷到一篇写得还不错的内容文章，从公众号点进了社群，群里聊项目、讲策略、看模拟盘操作。 前几次跟单赚了一点，用户自然放松警惕，结果后来大额投入后频频亏损。再想找人问清楚，平台没法沟通，群主直接失联，最终能找到的，只有最初那篇文章。 这种“内容创业”账号，很多其实就是平台返佣体系的外包人员。用内容吸引流量，用社群完成转化，用链接收口，链条虽短，但高效直接。 还有一些账号会显得更“专业”一些，说自己专注数据分析、趋势判断，语气也确实克制，没有赤裸裸喊单。但你点开他们的内容就会发现，清一色在讲特定项目、特定平台的新币种上线。内容最后往往会提一句：“这个项目目前在 XX 平台可交易”，而这个平台，多半是他们返佣合作方。 讲得看似含蓄，帮忙带货和引流的实质并没改变。 从监管的角度看，这已经不是内容表达自由的问题，而是“为境外非法金融活动提供便利”的具体行为。只要用户通过你的路径完成了注册、充值、交易，链条闭环，就已经能定性为“参与”。 你说你没收钱、不是平台员工、不经营用户资产，但在整个转化路径里你承担的角色，是清楚不过的。 此前曼昆律师接触过不少案件，都是从用户举报、维权开始，公安顺着平台、内容、社群一路查下来，最后反查到内容账号本身。链路一旦建立，法律责任也就落下了。 当然红林律师不是说Web3行业不能做内容。我也经常看到过一些内容账号确实在认真讲产业趋势、技术突破、监管政策，这些内容不但不违法，反而对行业生态是有帮助的。 但我们也确实看到太多的业内KOL，把“讲知识”“高培训”当成引流的外壳，实则就是在做一门“挂链接带交易”，甚至帮项目方私下卖项目额度的生意。 希望这篇文章能够让大家明白，监管关注的不再是你有没有说“涨”“买”“稳赚不赔”这种关键词，而是开始看你的账号有没有构建出完整的导流行为链。 # 曼昆律师建议 所以，如果你还在做内容，搞培训，红林律师建议你仔细向自己发问如下事项： 1.你发的内容，是不是实质上在推荐某个币种、某个平台的币种或活动，即使没有明说“买入”； 2.你的文章或社群里，有没有嵌入境外加密货币交易所注册链接、邀请码或落地页跳转； 3.你和平台之间，有没有返佣、转化结算、推广合作的实际合作关系，是否直接或间接促成了用户注册、充值、交易； 这些问题都是司法实践中定性参与者角色的重要依据，希望大家多加注意。什么能讲，怎么讲，哪些链接该藏，哪些话术该停，大家也要心里有数。 这个行业需要表达自由，但作为内容创作者，我们或许更需要明白法律的边界和尺度。
#币圈KOL #违法 #国家网信办 #虚拟货币 #网络金融信息 #Web3 #账号整治
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香港持牌虚拟货币交易所，下场做起OTC。时隔一年再度踏进香港Web3嘉年华的会场，红林律师发现了一件颇有意思的现象：几家已经拿到香港虚拟资产交易平台牌照的合规交易所，居然都在布局虚拟货币场外交易（OTC）这块业务。 你可能在香港湾仔、铜锣湾某个街头拐角处，看到这样一个场景：店面装修看起来像银行柜台，墙上写着“数字资产兑换”，你走进去可以换USDT、提BTC，甚至还能帮你把一堆稳定币打进你在香港本地的银行账户。 你说这跟合规交易所有啥关系？偏偏这些看似“街边找换店”的场所，很多都是合规持牌平台的战略合作伙伴，这就让人开始琢磨：场内做的是交易所，场外跑的是OTC，难道这是香港Web3生意人的双修版本？ 这个局面如果放在两年前，其实还挺让人意外的。毕竟在传统理解中，拿牌照之后不就该跑撮合引擎、对接清结算、维护合规体系了吗？现在反倒一个个下场去做“换币”？听起来有点降维打击。但如果你真的去了解下目前香港合规交易所的盈利现状、再看看内地与香港之间关于资金流动的现状，这样的安排，反倒是顺理成章，甚至可以说是必然。 我们得承认一个现实：现在整个虚拟货币行业的主力资产、主力用户，大多数还掌握在中国内地。无论是加密原生的投资人，还是传统实业转型的老板，甚至包括那些做中东、非洲、东南亚生意的跨境贸易团队，他们在用虚拟货币做资金通道、对冲汇率风险，甚至是完成一些境外结算。说白了，流量和钱都还在内地手里。 但问题来了，香港的合规交易所可不能直接去服务内地居民。几乎所有的持牌交易平台，都在法律文件上明确写着“不面向中国内地居民提供服务”，甚至很多用户注册时就被挡在了KYC的第一步。你说你是境外华人，行，那你得拿得出境外身份证明、非大陆手机号，还得能解释你这钱从哪来的、为什么要买币。看上去很合规，实则门槛高得离谱。 那怎么办？交易所总不能空转不挣钱吧。OTC，就成了大家都能接受的“缓冲地带”。 所谓OTC，简单说就是不通过交易撮合系统，直接由买卖双方（或者中介撮合者）完成资产与法币的双向转换。放在香港，这类交易一方面可以更灵活地对接来自内地或非合规地区的需求，另一方面由于目前OTC业务本身并未纳入虚拟资产交易平台牌照制度，也还处于一个“监管尚未落地”的灰色状态。换句话说，在场内牌照红线清晰、审查严格的背景下，场外就成了缓解合规限制、放大经营空间的现实出口。 更关键的是，很多OTC场景，本质上就是现实市场需求的出口。比如你是一位深圳老板，过去用美金打货款去中东，现在外汇额度受限、汇率不稳，选择把人民币换成USDT，从香港走出去。又或者你是一个机构客户，希望在香港持牌交易所买币，但账户又迟迟开不了，那怎么办？只好先去OTC完成第一笔换币，再从场外转入场内。 这时候你就会发现，原来这些合规交易所背后做OTC并不是突发奇想，而是产业链的自然延伸。你要是不能靠场内赚交易手续费，那只能靠场外多一笔兑换服务费，甚至接一点做市收益。毕竟香港开一家交易所，年投入几千万是常事，要是靠几百个机构搬砖、零星的项目上币费，那这盘账早就撑不下去了。 于是我们看到，现在香港中环、铜锣湾，甚至上环地铁口附近，已经出现了不少像“找换店”一样的OTC门店。他们打出的口号是“安全便捷”、“支持港币、美金、电汇”等等。你一进去，他能问你要换什么币，打算转去哪里账户，甚至可以做定向转账服务。而这些门店，要么就是持牌交易所的战略合作商，要么就是它们私下资源盘活出来的“影子分支”。 这样的操作逻辑已经慢慢成了行规：场内合规、场外灵活，一体两面。交易所通过第三方合作、技术接入或者“关联但不控制”的架构，顺利绕开了监管要求，同时也让资金流有了一个更可控的入口。 但这个市场也不是没有风险。2024年下半年以来，香港监管部门已经注意到OTC市场的迅速扩张，并在多个场合释放出“未来将对OTC服务建立单独监管框架”的信号。据了解，虚拟资产OTC服务牌照的草案正在酝酿当中，或许不久的将来，这些找换店也要进入“持牌时代”。 所以我们才看到，现在不止是合规交易所团队盯上了这块地，连原本在内地做USDT交易的老团队，也都在物色香港的办公室，甚至是挂靠本地人头设立空壳公司，只为了抢占这个尚未收紧的空档期。大家都清楚，等真正的OTC监管制度落地，准入门槛和合规成本肯定会上升。现在不提前卡位，等下一轮监管来袭，就只能被洗出局。 虚拟资产行业的发展，从来就不是一个“非黑即白”的剧本。在合规与现实之间，每一个玩家都在找最舒服的位置生存，要理解什么才是真正的“合规红利”——不只是能开个交易平台，而是能搭建一个在合规之上，还能顺利跑业务、接触到真实市场需求的系统。 场外不等于违法，持牌也不等于安全。重要的，从来是路径的设计与平衡的节奏。
#虚拟货币交易所 #OTC交易 #香港Web3嘉年华 #虚拟资产交易 #香港数字资产
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今天收到的上海市律协新年笔记本和曼昆律师新印的《币圈玩家避坑指南》，都是活力橙。
#上海市律协 #新年笔记本 #曼昆律师 #币圈玩家 #避坑指南 #活力橙
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一个不好的消息，国家外汇管理局针对虚拟货币非法跨境金融活动等发布管理办法……《管理办法》第三条明确将虚拟货币跨境金融活动视为外汇风险交易行为，这意味着以后想通过国内的银行卡/微信/支付宝等方式来购买虚拟货币会越来越难了。
#国家外汇管理局 #虚拟货币 #跨境金融 #外汇风险 #管理办法